A Comissão de Valores Mobiliários (CVM), dando continuidade ao processo de aperfeiçoamento das normas do mercado de capitais, editou, em 15 de junho, a Instrução 565. Ela visa disciplinar a divulgação de informações sobre operações de fusões, cisões, incorporações e incorporações de ações envolvendo companhias abertas com ações admitidas à negociação nos mercados regulamentados de valores mobiliários (companhias registradas na categoria “A”).

A Instrução 565 busca dar mais transparência aos fundamentos, termos e condições das operações societárias acima referidas. Ao mesmo tempo, reforça o direito dos administradores de negociarem livremente o conteúdo do negócio, em especial a relação de substituição das participações societárias.

Em harmonia com as estratégias adotadas pela autarquia em anos recentes, o full disclosure ocupa papel central na norma. A ampla divulgação de informações auxilia os investidores a decidirem se querem investir ou desinvestir nas companhias envolvidas em reorganizações societárias. Também é necessária para os acionistas tomarem uma decisão racional, refletida e informada sobre se desejam aprovar ou rejeitar a operação.

Nesse contexto, a principal novidade é a necessidade de divulgação de demonstrações financeiras auditadas de todas as sociedades participantes da operação, ainda que fechadas. Elas deverão ser elaboradas em conformidade com as normas contábeis aplicáveis às companhias abertas, na mesma data-base, que não pode ultrapassar 180 dias da data da assembleia geral que apreciar a transação.

Também passa a ser necessário divulgar demonstrações financeiras pro forma das sociedades resultantes ou sobreviventes, evidenciando os efeitos contábeis, patrimoniais e financeiros da operação. As demonstrações pro forma devem seguir normas específicas da CVM sobre o assunto e ser objeto de asseguração razoável por auditor independente.

Adicionalmente, houve um ajuste de padrão regulatório: informações anteriormente objeto de divulgação como fato relevante – a exemplo das estimativas de ganhos com sinergias e benefícios fiscais, dos fatores de risco da operação e das informações sobre a estrutura de capital das demais sociedades envolvidas, mesmo que fechadas – passam a ser divulgadas na proposta da administração submetida à assembleia geral.

Dessa forma, o regulador aumentou o nível de informações obrigatórias quando a operação anunciada ainda está em fase de negociação; quando é proposta pelo acionista controlador; ou no caso de a relação de substituição das participações societárias estar sujeita a alterações.

Embora louvável a preocupação com o fortalecimento da divulgação de informações, somente o tempo dirá se a Instrução 565 não peca pelo excesso. Um ambiente de “hiperinformação” pode ter efeito reverso daquele esperado, uma vez que os investidores e acionistas, limitados em sua racionalidade, podem não conseguir analisar, processar e compreender todas as informações a ponto de decidirem de maneira eficiente.